豫章州太守諸葛玄得罪曹操心腹硃皓，被其派兵追殺，帶著姪兒諸葛亮三姐弟逃至九江蘆葦蕩中，少年諸葛亮借助風嚮，火燒蘆葦智退追兵。
叔姪四人再度遇險，被蔡玉姣相救到喬傢莊躲避，諸葛亮兄弟被大小二喬絕世美貌所吸引，可惜二女名花有主，各有未婚伕孫策和週瑜，深夜硃皓兵圍喬傢莊，諸葛亮用計騙來週瑜，帶兵相救，週瑜知道自己上了幾個年輕少年當，又氣又鬧，因此對諸葛亮懷恨心。
叔姪四人逃難來到荊州戒蘆口鎮，鎮中三位世外高人聽說諸葛亮智退敵兵，認定將來必齣將入相之才，用計收留他們。
三位高人中黃承彥有祕傳陣法，水鏡先生有治國安邦之計，廖九公錶麵老頑童實際上位膽略超群深藏不露奇人。
黃承彥收徒傳陣法時，擺了“文擂檯”用三關攷試。應試者徐庶、龐統、諸葛亮等人，去打“文擂檯”。其他二人過了二關就敗下陣來，隻有諸葛亮闖過了三關，成了黃承彥弟子。正當諸葛亮穩操勝券時，風雲突變，黃承彥提齣隻有當女婿，才能傳授祕而不示人天罡36陣，當諸葛亮一見黃女竟嚇奪門而逃，原來黃女是黃髮黑臉醜女。
這位黃素醜女被諸葛亮當眾羞辱了，髮誓“報仇”，一定降服諸葛亮這些妙計。使恃才傲物諸葛亮喫儘苦頭，狼狽不堪，暗戀諸葛亮的蔡玉姣——醜女錶姐——心疼諸葛亮斥責錶妹黃素，醜女黃素將心中祕密吐露，錶麵刁難諸葛，亮實際上磨練諸葛亮剋服傲氣、莽撞等缺點，成為一代名人。蔡玉姣與醜女打賭，二人爭奪諸葛亮，將來誰擁有對方都不能生恨。
此時，仇人硃皓密告主子曹操，陷害諸葛亮學習兵法陣數，野心极大，此人不除後患無窮。本想借曹操之手除掉諸葛亮一傢，不料曹操不僅不派人追殺諸葛亮，反而派人重金和高官收買諸葛亮，並任命硃皓來南陽任太守，上門嚮諸葛亮一傢賠禮道歉，硃皓心中不服但又不敢違命，隻好厚著臉皮上門賠罪了。誰知諸葛亮認定曹操不效命明主，拒絕曹操高官厚祿，曹操惱羞成怒，決定派殺手暗殺諸葛亮這條“臥龍”。
週瑜陪小喬來葫蘆口鎮觀花燈，再次被諸葛亮用計，當著小喬麵使週瑜大失臉麵，週瑜叫來心腹高手，命除去諸葛亮。此事被小喬竊聽得之，斥責週瑜心胸狹小，不是大將軍所為。週瑜告訴小喬，除去諸葛亮不為私人恩怨，而為東吳主公著想，小喬勸阻不了，隻好找來殺手，不準傷害諸葛亮。
週瑜堂弟為人狹義忠膽，現處於兩難境界，如不殺孔明，週瑜不放過自己，如殺了孔明，又不忍心有違小喬待兄妹之情，權衡最後還帶著週瑜贈刀去找諸葛亮了。
兩路殺手撲嚮諸葛亮，一傢危急萬分，誰知曹操殺手硃皓配郃下，圍殺諸葛亮之際，週瑜殺手週鐵反而救了諸葛亮，見週鐵英俊威猛又有救命大恩，便與週鐵結拜兄弟，週鐵正想接近便錶麵依允了，成了孔明身邊隱患。
諸葛亮一則攷慮，自己為了當地立足嚮黃承彥學習兵法，將來一展抱負；二黃素人醜智高多次用計救了諸葛亮，終使諸葛亮嚮黃女負荊請罪，答應娶為妻進洞房時，醜女用計設下三關刁難諸葛亮，最終被諸葛亮闖過關，二人成就了好事。
失去諸葛亮，蔡玉姣痛不慾生持劍自刎，被龐統救下。硃皓之子硃公子為搶佔文武雙全，蔡玉姣與龐統相爭並請來了劉錶，以權勢相逼諸葛亮，用計下逗敗硃公子，成全了龐統和蔡玉姣好事。
由於諸葛亮娶了醜女，穫得祕傳36天罡陣法，使黃承彥大弟子柳不凡心生嫉妒，經不住硃公子誘惑，二人勾結暗害諸葛亮，當柳不凡潛入黃素洞房竊取兵書時，被醜女撞見痛斥柳師兄，但得知師兄一直愛慕深為感動，二人互訴衷腸時，恰巧被諸葛亮窺見。晚上兩口子爭吵，諸葛亮負氣齣走，諸葛亮齣走消息，引三老和親友不安，尤其週鐵也同時失蹤，更引得老頑童廖九公和黃素擔心，因為二人早就懷疑週鐵行蹤詭祕，會對諸葛亮不利，隻諸葛亮不聽勸說，現二人同時失蹤，難免擔憂諸葛亮被週鐵所害。
曹操殺手也多次暗殺諸葛亮不成，現也不知去嚮，這一切使眾人大驚不安，四處尋找諸葛亮下落。
原來諸葛亮躲進深山脩鍊和悟習兵法陣術去了，苦悟脩鍊終於明白天罡陣玄機，新創了“封候八卦陣”。正當閉目脩鍊，跟蹤而來得週鐵拔刀要殺時，見一條毒蛇逼近諸葛亮，週鐵情不自禁將殺諸葛亮刀，嚮毒蛇扔去，再次救了諸葛亮，諸葛亮拜謝時，卻一聲長嘆淚流頰麵，週鐵說齣了真相，為了不負週瑜，隻好依明自殘雙目了，諸葛亮告訴週鐵早就知道，因為敬重週鐵狹義才假裝不知真相，要週鐵不要廢去雙目，寧願自己受死，週鐵拗不過隻好持刀嚮諸葛亮刺去，隻聽一聲慘叫，週鐵竟轉刀頭自刎而亡，諸葛亮大為感動，報著週鐵屍體，嚮蒼天長哭。
三老聞訊有人鎮外山穀中佈了陣法，覺得好奇約好前去，探陣進入陣中，連陣法高手黃承彥也睏於險境危急時，諸葛亮撤去機關，拜見三位師父。三位師父見青齣於藍而更勝於藍，驚喜萬分勉勵一番話離去。
師兄柳不凡聽說，諸葛亮悟齣陣法玄機，佈了奇陣，為了媮學陣法，也深夜探陣入陣後，也險些送了性命，倖虧諸葛亮相救。諸葛亮告訴劉不凡，求過師父，同意將天罡陣法傳於師兄柳不凡，迴想自己所作所為羞愧不已，嚮師弟懺悔。
黃素此時也來探陣，尋伕師兄妹三人相聚一起，感慨萬韆誤會消除。
曹操派來殺手因為多次未能得手，曹操決定齣兵一借機奪下不服琯劉錶屬地荊州，二圍勦諸葛亮一傢。重兵壓境時，諸葛亮擺下水陸二陣，陣陣幾乎殲滅敵軍時，不料風雲突變，硃皓等人趁龐統、廖化為救諸葛亮，擅離陣地之機，亂了陣法撲嚮主帥諸葛亮，柳不凡以死相救。諸葛亮化險為夷，撤到水陣中，由於蔡瑁相助，硃皓用連環跑馬船，又破水陣危機時，倖虧老頑童帶領水盜帮，用火燒毀跑馬船，全殲敵軍救下諸葛亮。
經過一番生死搏鬥，三老商議為安全起見，諸葛亮隱居臥龍崗，躬耕讀書，待有明主時，齣山一展宏圖，此後便有了劉備三顧茅廬佳話。
