二十世紀初，滿清王朝雖然已搖搖欲墜，但清王朝的龍旗依然在陝西巡撫府(滿城)城樓上飄揚著。孫中山宣導的“三民主義”逐漸深入人心，革命之風也吹進了陝西新軍的將士中。著名學者淩教授和女兒淩雲及進步人士響應同盟會“愛國護路”的號召，發起的遊行示威，遭到了巡撫府兵馬總督左善的武力鎮壓，淩教授被左善槍殺。陝西新軍首領劉五聞之匆匆率兵緊急趕往巡撫府，制止了左善的暴行，解救並保護了淩雲。他同清王朝的軍政領導左善和瑞琦首次在公開場合對抗，從而激化了雙方之間的矛盾。
劉五的陝西哥老會“太白山堂”如日中天，勢不可當。這不僅使左善和瑞琦心懷不滿，也引起同僚和上司吳玉堂的嫉恨，其他各山堂龍頭老大也惴惴不安。同盟會領導梁守道積極說服劉五，大談“三民主義”。淩雲也給劉五分析中國的大形勢，讓他有了清醒的認識，確立了明確的政治方向。劉五聯合陝西哥老會各山堂龍頭老大與陝西同盟會領導成員，在大雁塔秘密聚會，弑血為盟，組成旨在推翻帝制的“同盟堂”，並確定了最有號召力的劉五當舉義總指揮。劉五部署指揮陝西新軍，並動員其他各山堂的所有力量，在武昌起義後的第十二天舉行了起義。在奪取槍械局後，圍攻旗人旗兵佔據的“滿城”，與擁有精良火器裝備且有著堅固城池保護的滿軍將領左善展開激戰，迅速佔領了西安，並成功地控制了陝西局勢，組成陝西軍政府，這一壯舉在國內外產生了強烈的震撼。巡撫瑞琦西逃，獲得清王朝支持，組成了甘肅、寧夏清軍聯軍，向西安進行瘋狂的軍事反撲。劉五努力平衡西安的各種勢力，平息了由“子午嶺山堂”哥老會引發的與吳玉堂的衝突，收服了“子午嶺山堂”。
劉五在穩定了西安的局面後，統率陝西新軍和哥老會各山堂 “西征”，把瑞琦的聯軍抵擋在陝西乾縣以西，直到全國各地紛紛響應革命，清王朝被推翻，才結束了這場戰爭。政治風雲的變幻使劉五難以把握方向，在“共和”和“帝制”之爭愈演愈烈之際，劉五秘密地奔赴北京探求形勢，匆匆面見了袁世凱，但卻在政治前途上更加迷茫。回到西安後，陝西由哥老會龍頭老大把持軍政的事實，在社會上產生了嚴重的負面影響。山堂之爭愈演愈烈，淩駕於軍政之上，已經嚴重危害社會百姓生活。劉五從社會進步角度著想，也從哥老會成員的前途考慮，遂採取強硬手段，予以徹底取締。蘇炳義、董緒年等山堂老大深恨劉五不遵洪門流傳數百年的宗旨，產生叛離之意，在威脅劉五遭到拒絕後，於是尋找武功高手和江湖死士，密謀刺殺劉五，制止解散哥老會。在劉五精心策劃下，撲滅山堂之爭，迅速扭轉形勢，使山堂會融入社會，流傳民間數百年之久的洪門哥老會從此在陝西絕跡。袁世凱倚仗北洋軍倒行逆施，引起全國各地的民主革命者的憤慨。河北白朗率先發動反袁起義，邊打邊走，欲取道陝西，向西北方向撤退以保存實力。袁世凱下令陝西務必剿滅叛軍，吳玉堂、梁守道與劉五爭奪陝西控制權並取得袁世凱的支持，劉五的指揮權被剝奪。
袁世凱乘機派出親信陳建章任“剿匪總司令”，率領北洋軍七十師抵陝。陳建章意在搞亂陝西軍政格局，所以雖擁重兵而不與白朗交戰，故意坐視不救，到劉五的武裝實力消耗殆盡時抵陝，宣讀“詔書”：陳建章為陝西巡撫。劉五的權力被全面剝奪，成了“待命”的榆林鎮守使，從此一蹶不振。陳建章大權在握，變本加厲地盤剝傾軋，甚至逼迫劉五新娶的妻子淩雲當自己的“女秘書”。劉五此時從政治地位到軍事實力都失去競爭能力，眼見得陳建章在陝西胡作非為，卻不能有所作為，只能怒目蒼天。在一片“倒袁”的聲浪中，他卻因氣鬱致病，含恨而終……
